Cet accord s’inscrit dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société le 9 février 2006 et qui s’est déjà traduit par la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation de la dette bancaire qui a donné lieu à un accord annoncé le 21 avril 2006.

La Société estime que la réalisation du Plan, dont la mise en place est soumise aux conditions décrites ci-après, permettra de mettre fin à la procédure d’alerte engagée par les commissaires aux comptes conformément à l’article 234-1 alinéa 3 du Code de commerce (Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’alerte est disponible pour tout actionnaire sur simple demande au siège de la société) et d’assurer la continuité d’exploitation de l’entreprise, et de la doter des moyens financiers nécessaires à son retournement.

La société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré _ 75001 Paris) agissant en qualité d’expert indépendant la mission de confirmer le caractère équitable du plan pour l’ensemble des parties concernées. Ce rapport sera disponible avant la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Plan s’articule autour de 5 étapes :

Etape n° 1 : augmentation de 25M€ du prêt court-terme et extension de la maturité

Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants Banc of America Securities Limited a consenti à la Société,Infogrames Entertainment :

• une augmentation de 25M€ du prêt court terme (le « Prêt Court-Terme ») portant ainsi son montant de 20M€ à 45M€
• une extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008

Ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et pour le solde le 31 décembre 2008.

Etape n° 2 : Modification de certains termes des Obligations 2006/2008

La Société a convoqué pour le 29 septembre 2006 une assemblée générale des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros venant à échéance le 15 mars 2008 (les « Obligations 2006/2008 dont l’encours est de 33,7M€ ») en vue d’approuver le report de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal au 15 février 2007, et d’amender les modalités de remboursement anticipé.

Le principal porteur d’Obligations 2006/2008, un fond géré par Boussard et Gavaudan Asset Management LP représentant 75,8% des 2 403 772 Obligations 2006/2008, s’est engagé à voter ces modifications.

Etape n° 3 : Modification de certains termes des Oceanes 2003/2009

La Société a convoqué pour le 29 septembre 2006 une assemblée générale des porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1er avril 2009 (les « Oceane 2003/2009 dont l’encours est de 124,3M€ ») afin d’approuver :

• l’allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020,
• la diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,01%,
• la suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.

Les fonds gérés par GLG Partners et Bluebay Asset High Yield (Master Fund) (les « Investisseurs ») représentant 67,8% des 16 487 489 Oceanes 2003/2009, se sont engagés à voter ces modifications.

Etape n° 4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital / Remboursement par anticipation de l’intégralité des Obligations 2006/2008 / Attribution gratuite réservée de BSA

Il est prévu de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 74 Millions d’euros, prime d’émission incluse, avec maintien de droits préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront affectés au remboursement de l’intégralité des Obligations 2006/2008, 10 Millions d’euros au remboursement partiel du Prêt Court-Terme et 30 Millions d’euros au financement des activités de la Société.

Le principal porteur des Obligations 2006/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros, les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention d’une dérogation à l’offre publique obligatoire. .

En contrepartie de leur contribution à la structuration et à la mise en œuvre du Plan les Investisseurs et le principal porteur d’Obligations 2006/2008 se verront attribuer gratuitement à l’issue de l’augmentation de capital des bons de souscription d’actions (les BSA ») donnant le droit de souscrire pendant une durée de trois ans à un prix de 0,15 euro par action des actions nouvelles de la société à hauteur respectivement de 15% et 3% du capital après augmentation de capital¹ et OPE prévue à l’étape 5 ci-après.

A cet effet, le Conseil d’administration soumettra notamment l’approbation des résolutions suivantes au vote de l’assemblée générale mixte des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels qui sera convoquée sur première convocation pour le 29 septembre 2006 :

• une réduction du pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro),

• un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de un euro (1 euro) contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 euro),

• le renouvellement des autorisations financières afin notamment de pouvoir procéder à l’augmentation de capital décrite ci dessus et à l’offre publique d’échange sur les Oceane 2003/2009, objet de l’Etape n° 5 ci-après,

• l’émission réservée des BSA au profit de Boussard Gavaudan Asset Management LP et The BlueBay High Yield (Master Fund)

• la nomination de deux administrateurs supplémentaires proposés par Bluebay Asset Management Limited.

1 - Dans l’hypothèse d’un apport de 100% des Oceanes 2003/2009 à l’OPE

Etape n° 5 : Offre publique d’échange visant les Oceane 2003/2009

La Société initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4) une offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Oceanes 2003/2009, chaque Oceane 2003/2009 étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action à 0,15 € (prix de souscription de l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par Oceane, soit une décote d’environ 37,5% intérêts courus inclus, par rapport au prix de remboursement de 7,53€ par Oceane.

Les Investisseurs se sont engagés à apporter les 11 185 658 Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent, soit 67,8% de l’encours, à l’OPE.

Conditions suspensives

La réalisation du Plan (excepté l’étape no 1) est conditionnée à l’approbation des assemblées générales des porteurs d’Obligations 2006/2008 et des porteurs d’Oceane 2003/2009, à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et aux autorisations et dérogations requises des autorités de marché.

L’accord prévoit que l’augmentation de capital doit être réalisée avant le 30 décembre 2006 ou le 15 février 2007 en cas de nécessité de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum. Par ailleurs, la modification des termes des Oceanes 2003/2009 est conditionnée à la réalisation de l’OPE au plus tard le 30 avril 2007.

Incidence du plan pour les actionnaires actuels d’Infogrames Entertainment

A titre indicatif, dans l’hypothèse où la totalité des OCEANE 2003/2009 seraient apportées à l’OPE et converties en actions nouvelles de la Société, l’incidence de cette conversion sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l’augmentation de capital, serait la suivante ;

Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 30/06/2006 et qui participerait à l’augmentation de capital à hauteur de sa participation verrait celle-ci modifiée come suit :

Incidence du plan sur la dette nette d’Infogrames Entertainment

La dette nette comptable établie en normes IFRS de la société s'élève à 173,2 M€ (comptes audités) au 31 mars 2006 et à 191,4 M€ au 30 juin 2006 (comptes estimés non audités). Sur cette base, la dette nette sera réduite à 126M€ à l'issue de l'augmentation de capital et à 24M€ à l'issue de l'OPE dans l'hypothèse où la totalité des OCEANE 2003/2009 seraient apportées à l'Offre et convertie.

Avant frais de l’opération et rémunération du Prêt Court-Terme, l'ensemble des opérations génère un apport de trésorerie de 55M€.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des BSA seraient exercés, la dette nette serait réduite à -8 M€

(1) Comptes audités au 31 mars 2006 – normes IFRS
(2) Comptes estimés non audités au 30 juin 2006 – normes IFRS

Le Conseil d’administration s’est prononcé à l’unanimité en faveur de ces opérations qui, en cas de succès permettront à l’entreprise de retrouver une capacité d’investissement industriel pour faire face aux challenges industriels du loisir interactif.