L’Autorité des Marchés Financiers a annoncé les résultats de l’offre Publique d’Echange simplifiée sur les Océanes 2009, qui s’est déroulée du 12 février 2007 au 9 mars 2007.
16 403 083 Océanes 2009 ont été apportées, soit 99,5% des 16 487 489 Océanes 2009 en circulation, portant sur plus de 102,8 (1) M€ de dette convertible en actions. Chaque Océane 2009 apportée à l’Offre est rémunérée par 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment. Ces actions porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes.
Les termes et conditions des Océanes 2009 non apportées à l’Offre, soit 84 406 titres, sont modifiés comme suit :
- allongement de la maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020
- perte de la faculté de conversion et/ou d’échange après le 1er avril 2009
- abaissement du taux d’intérêt de 4% à 0,1%
- suppression intégrale de la clause d’exigibilité anticipée par défaut.
Dans le cadre de cette opération, 524 898 656 actions nouvelles émises, d’une valeur nominale de 0,01 euro, seront admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext à compter du 21 mars 2007 sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0000052573 (conformément à l’autorisation conférée par la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 15 novembre 2006).
Par ailleurs, la société rappelle avoir procédé le 22 décembre 2006 à l’attribution gratuite aux actionnaires de 47 431 539 Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR0010413237), pouvant être exercés à tout moment et au plus tard le 31 décembre 2009 (1 BSA permettant la souscription de 1 action nouvelle à 0,15 euro).
La société a également procédé à l’attribution gratuite de 217 900 000 BSA réservés aux investisseurs le 26 janvier 2007, dans les mêmes conditions que ceux attribués aux actionnaires.
A ce jour 24 371 100 BSA ont été exercés.
(1) valeur comptable en IFRS au 30/09/06
A l’issue de ces opérations, le nombre d’actions composant le capital social d’Infogrames Entertainment s’élève à 1 232 283 904 actions.
Répartition du capital à l’issue de l’OPE et compte tenu des BSA exercés à ce jour :
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Nombre d’actions |
En % |
Nombre de
droits de vote |
En % |
| Fonds gérés par les investisseurs (*) |
357 941 088 |
29,05% |
357 941 088 |
28,95% |
| Public |
874 342 816 |
70,95% |
878 567 230 |
71,05% |
| Total |
1 232 283 904 |
100,00% |
1 236 508 318 |
100,00% |
(*) Les investisseurs représentent les fonds BlueBay Value Recovery Fund et GLG Partners LP, agissant de concert.
Incidence des dernières opérations de restructuration sur le niveau d’endettement net du groupe publié au 30/09/06 en normes IFRS (non audité) :
Le plan de restructuration de la dette globale, tel qu’annoncé le 12 septembre 2006, est désormais achevé. Sur la base des états financiers publiés au 30/09/06, il aura permis une réduction de plus de 165 M€ de l’endettement net du groupe qui ressort à 40,6 M€ (avant exercice des BSA).
|
30/09/2006 |
Post
Augmentation
de Capital |
Post OPE |
Post
exercice
des BSA (2) |
| OCEANE 2011 |
5,3 |
5,3 |
5,3 |
5,3 |
| OCEANE 2003/2009 |
103,3 |
103,3 |
0,5 (1) |
0,5 (1) |
| Obligations 2008 |
32,7 |
- |
- |
- |
| Emprunts Moyen Terme (BoA) |
53,5 |
43,5 |
43,5 |
43,5 |
| Fonds de production |
18,8 |
18,8 |
18,8 |
18,8 |
| Leaseback & Leasing |
5,4 |
5,4 |
5,4 |
5,4 |
| Factoring |
1,7 |
1,7 |
1,7 |
1,7 |
| Intérêts courus |
6,3 |
5,3 |
3 |
3 |
| Autres financements CT |
1,5 |
1,5 |
1,5 |
1,5 |
| Découvert |
1,8 |
1,8 |
1,8 |
1,8 |
| Trésorerie |
-24,5 |
-46,8 |
-40,9 |
-80,7 |
| Total Dette Financière Nette |
205,8 |
139,8 |
40,6 |
0,8 |
(1) le solde des OC 09 non apportées à l’offre, soit 0,5 M€, est à échéance du 1er avril 2020
(2) sur la base de l’exercice à 100% des BSA
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