| Mindscape, créateur et éditeur de jeux vidéo et de contenus interactifs pour la famille, annonce que l’AMF a visé sous le n° 07-404 son prospectus relatif à son admission sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA. Le groupe est propriétaire de marques fortes dans le monde de la jeunesse, Adibou, Lapin Malin, Graines de Génie, et développe des titres renommés comme C’est pas Sorcier, Fort Boyard, Ushuaïa, etc. Au total,
Mindscape propose un catalogue de plus de 700 références traduites en plusieurs langues et distribuées à travers ses filiales dans les principaux pays européens : France, Angleterre, Allemagne, Hollande et en Australie.
Actions dont l’admission aux négociations sur Alternext est demandée :
MINDSCAPE a demandé l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris de 2 854 195 actions existantes intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégories et 530 786 actions nouvelles maximum, susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente offre.
Modalités de l’offre et de l’admission à la négociation
Structure du placement
Préalablement à la première cotation, la diffusion dans le public des actions nouvelles se réalisera dans le cadre :
d'une offre au public en France réalisée sous forme d'une Offre à Prix Ouvert principalement destinée aux personnes physiques. d'un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement public en France et un placement privé international dans certains pays, à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique. Si la demande exprimée dans le cadre de l’offre publique le permet, le nombre définitif d’actions allouées en réponse aux ordres émis sera au moins égal à 10% du nombre total d’actions offertes dans le cadre du Placement.
Actions faisant l’objet de l’offre
| Nombre maximal d’actions offertes dans le cadre de l’offre avant exercice de la clause d’extension |
- 530 786 actions nouvelles à émettre, représentant 18,6% du capital et 15,3% de droits de vote de MINDSCAPE à ce jour
- 132 696 actions existantes représentant 4,6% du capital et 3,8% des droits de vote à ce jour
- Soit un total de 663 482 actions offertes
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| Provenance des actions cédées |
actionnaires |
Nb d’action initial |
Nb d’actions cédées si exercice intégral de la clause d’extension |
| Brainscape SA |
2 157 814 |
82 819 |
| FCPR Fortis PE France |
310 238 |
11 907 |
| FCPR Nord Europe |
186 143 |
7 144 |
| Salariés |
200 000 |
64 000 |
| Nombre définitif d’actions offertes dans le cadre de l’Offre |
696 656 actions maximum en cas d’exercice en totalité de la clause d’extension soit 24,4% du capital et 20,1% des droits de vote. |
| Clause d’extension |
En fonction de la demande, une clause d’extension portant sur un maximum de 33 174 actions représentant 5,0% du montant mis sur le marché initialement prévu pourrait être exercée. Les actions supplémentaires offertes proviendraient exclusivement de cessions d’actions existantes. |
| Prix par action |
A titre indicatif entre 17,52 € et 20,16 €. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordre soit le 30 novembre 2007. |
| Date de jouissance |
1er janvier 2007 |
Provenance des titres offerts
| Nombre d’actions à émettre |
530 786 actions pouvant être limitées à 75% soit 398 089 actions |
| Produit brut de l’émission |
A titre indicatif, 10 000 008 € en cas d’émission de 530 786 actions à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus (soit 18,84€) et de 7 499 997 € en cas de limitation à 75% |
| Produit net de l’émission |
9 488 508 € (frais liés à l’opération estimés à 511 500 €) et 7 035 997 € en cas de limitation à 75% (avec 464 000 € de frais) |
L’augmentation de capital ne comporte ni clause de sur-allocation, ni clause d’extension. L’augmentation de capital à 100% sera prioritaire sur la cession dans le cadre du placement.
| Nombre d’actions à céder |
132 696 actions pouvant être portées à 165 870 en cas d’exercice de la clause d’extension |
| Produit brut de la cession |
A titre indicatif, 2 499 993 € pouvant être porté à 3 124 990 € en cas d’exercice de la clause d’extension à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix (soit 18,64€) |
| Produit net de la cession |
Le produit net de la cession est estimé à 2 452 500€ (frais liés à l’opération de 47 500 €) pouvant être porté à 3 065 615€ en cas d’exercice de la clause d’extension (avec 59 375 € de frais). |
Calendrier indicatif de l’opération
| Date |
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| 16 novembre 2007 |
Visa AMF sur le prospectus |
| 19 novembre 2007 |
Publication du résumé du prospectus Publication par Euronext paris de l’avis d’ouverture de l’Offre publique Ouverture de l’offre publique et du placement global |
| 29 novembre 2007 |
Clôture de l’offre publique et du placement global à 17h00 |
| 30 novembre 2007 |
Fixation du prix de l’offre publique et du prix du placement global Décision de l’exercice éventuel de la clause d’extension Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’offre publique Première cotation des actions de la société Publication du communiqué confirmant le dimensionnement final de l’opération, le prix de l’offre publique et du placement global et le taux de service des particuliers |
| 5 décembre 2007 |
Règlement livraison des actions offertes dans le cadre de l’offre publique et du placement global |
| 6 décembre 2007 |
Début des premières négociations sur Alternext |
Dilution
Un actionnaire détenant 1% du capital avant opération à laquelle il ne participe pas, verrait sa participation dans le capital ramenée à 0,84% en cas de réalisation de l’émission à 100% et à 0,88% en cas de limitation de l’émission à 75%
Cotation
Première cotation : 30 novembre 2007 Premières négociations sur Alternext : 6 décembre 2007
Code ISIN : FR0010257428, Code mnémonique ALMIN
Informations de base concernant les données financières sélectionnées
Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit de l’émission
MINDSCAPE inscrit son introduction en bourse dans une logique de financement de la croissance. Le produit net de l’augmentation de capital sera essentiellement consacré au développement de nouveaux produits ou à l’achat de nouvelles licences.
L’admission sur Alternext donnera les moyens financiers nécessaires à MINDSCAPE pour accélérer son développement. La société envisage également de procéder à des croissances externes.
Résumé des principaux facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous au chapitre 4 de la première partie du prospectus et au chapitre 2 de la deuxième partie avant de prendre leur décision d’investissement.
Concernant la société
Parmi les risques les plus significatifs, peuvent être notamment cités :
Les risques liés à l’activité et au développement de l’entreprise : si l’entreprise est aujourd’hui bien positionnée et bénéfice d’un contexte porteur, elle reste soumise aux contraintes du marché du jeu vidéo en termes de cyclicité et d’évolution technologique : un choix inapproprié ou un retard dans sa sortie peut avoir des conséquences négatives sur les performances de l’entreprise. L’ensemble de l’industrie du jeu vidéo
reste également confrontée aux problèmes du piratage et des risques liés à la sécurité informatique.
Les risques commerciaux : (i) L’interruption potentielle de certains contrats d’édition ou de coproduction est susceptible d’avoir un effet négatif sur les revenus et les résultats de l’entreprise dès lors qu’ils ne seraient pas compensés par d’autres. (ii) Le groupe est un spécialiste des jeux vidéo et bénéficie aujourd’hui d’un contexte de marché porteur compte tenu de l’élargissement actuel du public des jeux vidéo. Le
groupe reste néanmoins face à un paysage concurrentiel significatif composé d’acteurs mondiaux ou de taille importante. (iii) Le groupe comme l’ensemble de l’industrie du jeu vidéo est dépendant des lancements des nouveaux jeux pour lesquels un investissement a parfois été conséquent. Un échec commercial ou le décalage de la sortie d’un jeu peut ainsi avoir un impact fort sur l’entreprise tant au niveau de son activité que de
sa rentabilité. (iv) Au 30/06/07 : la part de chiffre d’affaires représentée par le client et les 10 premiers clients est de 11,2% et 43,7%. Le chiffre d’affaires réalisé à partir de marques propriétaires s’élève à 23%, le restant étant réalisé à partir de contrats de licence, de concession de marques et de distribution.
Les risques juridiques et financiers : (i) Concernant les risques de change, l’entreprise ne procède pas à la mise en place de procédures de couvertures compte tenu du caractère non significatif des montants concernés. (ii) une hausse des taux d’intérêts n’auraient qu’un impact limité sur le résultat de l’entreprise compte tenu de la nature de l’endettement de l’entreprise.
Les risques liés à l’offre : (i) les titres de la société n’ont pas été préalablement cotés et l’admission des titres se réalise sur un marché non règlementé et signifie une absence pour l’actionnaire des garanties correspondantes. (ii) L’opération ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin et l’augmentation de capital pourra se limiter à 75% du montant initialement prévu.
Etablissements financiers
CM-CIC Emetteur : Listing Sponsor
6 avenue de Provence
75 441 Paris cedex 09
CM-CIC Emetteur : Conseil en Communication Financière
6 avenue de Provence
75 441 Paris cedex 09
CM-CIC Securities : Prestataire de Services d’Investissement en charge du placement
6 avenue de Provence
75 441 Paris cedex 09
Responsable de l’information financière :
MINDSCAPE
Monsieur Jean-Pierre Nordman, Président du Directoire
MINDSCAPE 73-77 rue de Sèvres
92514 BOULOGNE BILLANCOURT Cedex
Mise à disposition du prospectus :
Des exemplaires du Prospectus enregistré par l’AMF le 15 novembre 2007 sous le n° 07-404 sont disponibles sans frais auprès de la société MINDSCAPE et consultables sur les sites internet de la société de l’AMF et d’Alternext.
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